Køb og salg af lægepraksis
Generelt om køb og salg af lægepraksis
INDEHAVER
HENRIK ASBOE
Henrik Asboe arbejder navnlig for små og mellemstore ejerledede virksomheder og varetager virksomhedernes juridiske rådgivning. Grundet mange langvarige klientrelationer arbejder jeg som sparringspartner for ledelsen om virksomhedernes kommercielle forhold.
Mail: advokat@henrikasboe.dk
Telefon: 51991090
Køb eller salg af lægepraksis er en stor beslutning for karriere og privatliv, og det er en tidskrævende proces. Det er derfor vigtigt for både sælger og køber at få den relevante rådgivning fra hver deres advokat med erfaring og specialviden inden for lægepraksisoverdragelse. På den måde kan du koncentrere dig om hverdagen og dit speciale som læge, hvad enten du er sælger med fokus på klinikkens patienter eller køber med fuldtidsjob på hospital eller anden klinik. Køber og sælger af lægepraksis har ofte modsatrettede interesser, men langt hen ad vejen har parterne også fælles interesser. Sælger har typisk mange års erfaring og kender alle patienter, hvorimod køber oftest er yngre og mindre erfaren inden for lægepraksisdrift. Fælles for køber og sælger er, at de sjældent har erfaring med de juridiske forhold ved køb og salg af lægepraksis.
Ved en praksisoverdragelse er der meget praktik, som skal løses. Der skal udarbejdes aftaler, forhandles med modpart, kommunikeres med foreningerne, udarbejdes lejekontrakter, beregnes pris på goodwill, etableres selskaber og interessentskaber, foretages myndighedsanmeldelser, mv. Overdragelsen skal ske i samarbejde med revisor.
Vi har mange års erfaring med køb og salg af lægepraksis, og kan rådgive under hele processen fra beslutningen er taget og indtil overdragelsen er sket. Vi ser det som vores fornemmeste opgave, at facilitere en god og ordentlig købs- eller salgsproces, naturligvis altid med klientens interesse for øje. Det giver tryghed for dig i processen at have en erfaren rådgiver, som har et godt samarbejde med foreningerne, banker, pensionskasser og revisorer med speciale i praksisdrift og praksisoverdragelse.
Hvis du overvejer køb eller salg af en lægepraksis, anbefales et indledende møde hvor vi gennemgår forløb og forskellige beslutninger som skal træffes i købs- eller salgsprocessen. Mødet kan holdes fysisk eller virtuelt og indledende møde er uden beregning. På mødet kan vi give et estimat over de forventede omkostninger ved køb og salg af ydernummer.
Kontakt os på advokat@henrikasboe.dk eller telefon 51991090.
UDDRAG AF SENESTE KØB OG SALG
Salg af almen praksis i Gentofte Kommune,
Køb af speciallægepraksis i Københavns Kommune
Salg af speciallægepraksis i Københavns Kommune
Overvejelser ved køb af salg af lægepraksis
Referencer – seneste overdragelser
Pris – købesum – goodwill
Lokaler
Personale
Apparatur og inventar – køb eller leasing
Finansiering
Overdragelsesaftaler
Konkurrenceklausuler og patientklausuler
Lægepraksis i personligt ejet virksomhed eller i selskabsform
Etablering af selskaber, likvidation af selskaber
Generationsskifteaftaler
Flere ejere af praksis
Sammenlægning af praksis eller opløsning af fælles praksis
Lukning af praksis
Ægtepagt om særeje
Links
Overvejelser ved køb og salg af lægepraksis
Overvejelser for sælger og køber:
Hvordan køber man en praksis?
Hvordan fastsættes købesummen?
Hvad er værdien af apparatur og inventar?
Hvordan fastsættes goodwill?
Hvordan skal køber finansiere køb af praksis?
Hvis lægepraksis drives fra lejemål, skal/kan køber overtage lejemål?
Hvis sælger ejer ejendommen hvor lægepraksis drives, skal/kan køber overtage ejendommen?
Skal/kan køber overtage leasingforpligtelser?
Skal køber overtage medarbejdere?
Skal sælger tilbyde køber en konsulentaftale i en periode efter overtagelsesdagen?
Skal køber etablere praksis i virksomhedsskatteordningen eller i et selskab?
På hvilken dato er det hensigtsmæssigt at overdrage praksis?
Referencer
Uddrag af seneste eksempler:
Salg af almen praksis i Gentofte Kommune,
Køb af speciallægepraksis i Københavns Kommune
Salg af speciallægepraksis i Københavns Kommune
Rådgivning om klienters forhold og overdragelse er fortrolig information. Detaljer kan i konkrete tilfælde oplyses, efter samtykke fra den pågældende klient.
Pris – købesum - goodwill
Købesummen for lægepraksis er baseret på udbud og efterspørgsel, indtjening i praksis og goodwill, samt driftsmidler og inventar. Goodwill udgør den største del af den samlede købesum. For almen praksis og speciallægepraksis, har PLO og FAPS fastsat regler for en maksimumfastsættelse af goodwill.
FAPS, 2020: Goodwill må ikke overstige 150 % af de seneste 3 regnskabsår gennemsnitlige pristalsregulerede overskud.
PLO, 2020: Goodwill må ikke overstige, hvad der svarer til 136% af gennemsnittet af de 3 forudgående regnskabsårs bruttoindtægt.
Vi rådgiver om vurdering og fastsættelse af en købesum som markedet kan bære og som opfylder reglerne for fastsættelse af goodwill.
Lokaler
Uanset om køber skal overtage ejede eller lejede lokaler, skal en række forhold håndteres.
Hvis køber skal overtage et eksisterende lejemål, skal der indgås aftale med udlejer. Det er vigtigt at sælger på et tidligt tidspunkt i salgsprocessen afklarer udlejers stillingtagen til en kommende overdragelse, da en ”sidste øjebliks forhandling” med udlejer kan blive dyr for parterne. Med rådgivning fra advokat, kan sælger skabe klarhed over sine rettigheder og forpligtelser i lejekontrakten.
For køber er det afgørende at få gennemgået lejekontrakten, så alle rettigheder og forpligtelser er kendt for køber, inden indgåelse af overdragelsesaftalen. Køber kan være interesseret i at forhandle en uopsigelighedsperiode fra udlejers side, så køber er sikret at kunne være i de eksisterende lokaler i en længere periode.
Hvis køber skal overtage en ejerlejlighed eller et hus skal der gennemføres en ejendomshandel udover selve praksisoverdragelsen. For sælger skal der indhentes mæglervurderinger, udarbejdes købsaftale, mv. For køber skal der ske en gennemgang og berigtigelse af ejendomshandlen, herunder tinglysning af skøde, mv.
Ønsker køber at etablere praksis i nye lokaler, bistås køber med forhandling af vilkår og gennemgang af lejekontrakt eller købsaftale.
Enhver overtagelse af lokaler bør gennemføres med advokatbistand.
Personale
Som arbejdsgiver har man en lang række forpligtelser, som ofte er ukendte for en køber af praksis. Udgangspunktet ved praksisoverdragelse er, at overdragelsen anses for en virksomhedsoverdragelse, og det indebærer at køber overtager de ansatte medarbejdere på eksisterende vilkår, og at køber overtager samtlige forpligtelser for de pågældende medarbejdere. Det gælder med hensyn til anciennitet, løn og ferie, ligesom køber overtager forpligtelsen til at sikre, at personalet har gyldige ansættelseskontrakter, der opfylder ansættelsesbevisloven, og at personalet får udbetalt feriegodtgørelse, mv.
Læger, sygeplejersker og lægesekretærer er som udgangspunkt funktionærer, og er omfattet af funktionærlovens regler. Funktionærloven indeholder regler om funktionærers rettigheder og arbejdsgiveres forpligtelser, f. eks. om opsigelse, opsigelsesvarsel, m.v. og en del af bestemmelserne er ufravigelige.
Køber bør derfor få rådgiver til at gennemgå og vurdere de eksisterende ansættelseskontrakter, som enhver anden virksomhedsovertagelse. Ligeledes kan køber have behov for rådgivning til at udarbejde nye ansættelseskontrakter til nyansatte medarbejdere.
Overdragelsesaftaler
Både PLO og FAPS har en standard overdragelsesaftale, der regulerer de væsentligste forhold ved køb og salg af lægepraksis. Disse standardaftaler er et glimrende udgangspunkt, men de kræver tilpasning og advokatbistand. Standard overdragelsesaftalerne kan ses på
https://www.laeger.dk/sites/default/files/overdragelsesaftale_faps_2020.pdf
https://www.laeger.dk/sites/default/files/koebekontrakt.pdf
Konkurrenceklausuler og patientklausuler
Som køber af lægepraksis overtager du en praksis og et eksisterende antal patienter. Med en konkurrenceklausul sikrer du som køber, at sælger ikke etablerer konkurrerende virksomhed i dit nærområde. Med en patientklausul er du som køber af praksis sikret, at sælger i en periode efter overdragelsen ikke kontakter sine tidligere patienter.
Det er individuelt hvornår en klausul er relevant.
Lægepraksis i personligt ejet virksomhed eller i selskab
Lægepraksis kan drives i mange forskellige ejerstrukturer, og det er ikke altid køber, der bestemmer.
Hvis sælger driver en personligt ejet lægepraksis, kan køber etablere en personligt drevet virksomhed under virksomhedsskatteordningen, eller køber kan etablere et selskab og tilknyttet holdingselskab til opsparing. Hvis der er eller skal være flere ejere, bør der enten etableres et interessentskab eller et selskab. Disse overvejelser kræver forberedelse og rådgivning.
Hvis sælger driver sin lægepraksis i selskab, kan parterne aftale, at det enten er selskabet eller aktiverne der sælges/købes. Hvis køber overtager et selskab, overtager køber alle selskabets rettigheder og forpligtelser.
Uanset om det er en enkeltmandsvirksomhed, et interessentskab, et selskab eller om det er aktiverne, der handles, bør både køber og sælger have advokatbistand til at tilrettelægge selskabsstruktur, kontraktsgennemgang, mv.
Etablering og likvidation af selskaber
Advokat Henrik Asboe kan etablere og likvidere selskab til driften og holdingselskab. Der er særlige krav til speciallægeselskaber i overenskomsten, se eksempelvis http://www.nyifaps.dk/
Generationsskifteaftale
Sælger og køber kan indgå en generationsskifteaftale, så det er muligt for sælger at ansætte den kommende køber som assisterende speciallæge i op til 6 måneder. Herefter kan køber og sælger etablere en kompagniskabspraksis i op til 24 måneder, og der bagefter sker fuldstændig overdragelse samtidig med at sælgers arbejde i praksis ophører. Der er mulighed for forlængelse af perioden efter ansøgning.
En sådan overdragelse giver sælger mulighed for at trappe ned, samtidig med at køber får mulighed for en mere glidende overgang.
Flere ejere
Er I flere om at drive og eje en lægepraksis, bør I have en aftale, der regulerer hvad der skal ske, hvis en ejer ønsker at udtræde af partnerskabet, eller hvis en ejer misligholder sine forpligtelser. I aftalen bør det fremgå, hvordan proceduren skal være, hvordan prisen beregnes, hvem skal have forkøbsret, hvordan væsentlige beslutninger træffes mv. Der bør udarbejdes en ejeraftale eller en interessentskabsaftale.
Sammenlægning af praksis eller opløsning af fælles praksis
Det er muligt at etablere et kompagniskab ved sammenlægning af to eller flere enkeltpraktiserende læger.
Er i flere ejere af praksis, kan det blive nødvendigt at opløse fælles praksis.
Lukning af praksis
Hvis du ønsker at lukke din praksis, fx fordi der ikke er interesseret køber, skal du være opmærksom på særlige varslingsregler og procedurer i overenskomsten.
Ægtepagt om særeje
Som ejer af lægepraksis er det vigtigt at overveje, om du bør lave en ægtepagt med din ægtefælle om særeje, så du kan bevare din praksis ved eventuel skilsmisse. Ofte kan aftale indgås med ægtefælle, hvis der samtidige aftales at ægtefælle får særeje for et andet aktiv.
Samtidig med køb af lægepraksis er det særlig relevant at overveje ægtepagt.
Hvis du sælger din lægepraksis, og hvis du har ægtepagt om særeje af praksis men ellers har formuefællesskab i dit ægteskab, bør du indsætte provenu fra salget på en særskilt bankkonto. Dermed bevarer du dit særeje, fordi det holdes adskilt fra formuefællesskabet i ægteskabet.
Links
FAPS
PLO
Noter
Finansiering
Lægernes bank og pensionskasse,
Ringkøbing Landbobank
Afregning
Vi tilbyder et indledende møde, fysisk eller virtuelt, uden beregning. På mødet kan vi skitsere de forskellige muligheder for at strukturere købs- eller salgsprocessen, give et overslag over de forventede advokatomkostninger og aftale det videre forløb.
Salær for rådgivning afregnes som udgangspunkt efter den tid der skal bruges på sagen, men der kan aftales fast pris, når vi kender sagens omfang